Z链研究员｜胡泽松编辑｜LZ

事件概述：年10月上市的晶丰明源年7月披露对“南京凌鸥创芯公司”95.75%股份收购计划，并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。晶丰明源是电源管理和电机驱动芯片公司，凌鸥创芯是电机控制MCU芯片公司。

9个月后，晶丰明源终止对凌鸥创芯并购计划及撤回募集配套资金申请。虽然并购案按下了终止键，但这件事为什么失败？其本身有诸多疑问和待解事项。它是晶丰明源发展史上的一个痕迹。

一、收购案的时间轴：

1.年7月3日，晶丰明源发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

2.年9月8日，晶丰明源与凌鸥创芯主要股东李鹏签署《收购意向协议之补充协议》，约定向李鹏支付交易诚意金万元，用于对凌鸥创芯实施尽职调查并了解相关事项。

3.年10月13日，披露广发证券《晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。

披露沃克森（北京）国际资产评估公司《晶丰明源拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

披露国浩律师（杭州）事务所《关于晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》。

披露立信会计师事务所《南京凌鸥创芯电子有限公司审计报告及财务报表》。

披露晶丰明源董事会《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

4.年11月5日，增发草案申请获得上海证券交易所受理。

5.年11月19日，披露上海证券交易所申请文件审核问询函，提出八部分+其它个问询事项。

6.年12月16日，晶丰明源申请延长1个月回复问询函。

7.年1月4日，上海证券交易所同意中止审核申请。

8.年2月26日，晶丰明源董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。

晶丰明源披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》。

披露晶丰明源对增发事项上海证券交易所审核问询函的回复，回复报告涉及页。

9.年3月1日上海证券交易所恢复申请增发审核。

10.年3月18日，晶丰明源终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，并撤回申请文件。

二、从年7月3日到年2月26日，交易双方做了什么？

1.凌鸥创芯收到晶丰明源年、年支付的销售货款.34万元及.69万元，由于年6月凌鸥创芯获悉晶丰明源收购邀约，双方决定将预收货款转变为信用期合作，凌鸥创芯预收晶丰明源的货款保证金.41万元退还晶丰明源。

2.年9月8日，晶丰明源与凌鸥创芯主要股东李鹏签署了《收购意向协议之补充协议》，约定向李鹏支付交易诚意金万元，用于对凌鸥创芯实施尽职调查并了解相关事项。

3.被并购方凌鸥创芯创始人、董事长、实际控制人李鹏持股的南京道米，从双方达成收购意向后，变更了3次股权结构，最后一次是年9月15日。南京道米持有凌鸥创芯15.98%股份。

年6月30日，凌鸥创芯股权结构是18个自然人，李鹏持股35.83%，肖满满持股4.40%。

年8月16日，南京道米召开合伙人会议变更股权结构，原合伙人钟书鹏退出合伙企业，李鹏所持0.万元出资份额转给乔国彬，徐蓉、艾民超、刘虎所持0.万元、0.万元、0.万元出资份额转给李鹏。合伙人从18个变为17个。

南京道米出资总额减至24.万元。

年8月26日，南京道米再次召开合伙人会议进行合伙人变更，涉及14个合伙人份额调整，创始人李鹏出资份额由9.万元减至3.万元。

吸收新合伙人李自愿、陈玉梅、孔维欢、孙健、杨凯作为有限合伙人入伙。合伙人由17人变为22人。

年9月2日，南京道米第四次召开合伙人会议，原有全体合伙人退出合伙企业，吸收新合伙人会同县智觉企业管理中心（有限合伙）、会同县元围企业管理中心（有限合伙）分别作为普通合伙人、有限合伙人入伙。

李鹏辞去执行事务合伙人，重新选举普通合伙人会同县智觉企业管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人。

会同县智觉企业管理中心（有限合伙）年8月26日成立，持有南京道米65.66%股份。执行事务合伙人李鹏，由14个合伙人组成，穿透后李鹏通过“会同智觉”持股凌创芯2.%股份，董事、副总经理张威龙持股3.%。

会同会元围企业管理中心（有限合伙）年8月26日成立，持有南京道米34.34%股份，执行事务合伙人邓廷，由6个合伙人组成。穿透后董事、副总经理邓廷通过“会同智元围”持股凌创芯4.%股份。

4.被并购方凌鸥创芯创始人、董事长、实际控制人李鹏持股的南京翰然，从双方达成收购意向后，变更了1次股权结构，最后一次是年9月15日。南京翰然持有凌鸥创芯14.28%股份。

年6月22日，南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）出资结构由16个合伙人组成。李鹏直接持股6.25%。

年9月2日召开合伙人会议，除南京六翼外其他所有合伙人退出，吸收新合伙人会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）作为普通合伙人入伙，认缴出资11.万元。

李鹏辞去执行事务合伙人，重新选举普通合伙人“会同绍桐”为执行事务合伙人。

“合县绍桐”持有南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）64.%股份，由15个合伙人组成，重要合伙人是李鹏持股6.%，朱叶舟34.%，赵伟兵5.%，谭咸发4.%，张杰2.%，彭惠2.%。

5.南京六翼投资管理中心（有限合伙），执行事务合伙人陈劲。年11月6日股权结构由两个机构投资人和8个自然合伙人组成。

“南京六翼”持有凌鸥创芯1.41%股份，持有5.34%“南京翰然”股份。

年11月30日，南京六翼通过合伙人会议股权结构大幅度变动，由2个机构合伙人、8个自然合伙人变更为2个机构和7个自然合伙人。

6.由于年10月13日披露草案业绩承诺利润补充期限年-年分别万元、0万元、万元，利润实数不足累积利润90%作为触发条件，补偿上限比例3.亿元（购买凌鸥创芯6.1亿元），这三个关键问题被交易所

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